Aumento de Capital Social | serviciosimpositivos

AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL
AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL

Las sociedades, sean S.R.L. o S.A., pueden aumentar su capital social y en función del volumen del aumento, será necesario o no modificar el estatuto social. En caso de que el aumento esté por encima del quíntuplo, la Ley General de Sociedades obliga a inscribir tal trámite ante la Inspección General de Justicia (I.G.J.), en un plazo no mayor a un año contado desde la fecha de su aprobación.

El aumento de capital social puede ser por aporte de los socios o accionistas actuales, o por incorporación de nuevos, y su forma puede ser en dinero efectivo, en especie, por capitalización de saldos en la cuenta particular de socios o accionistas, capitalización de utilidades, etc.

Esta situación que puede suceder en la vida societaria, implica la obligatoriedad de ser aprobada por asamblea extraordinaria, y cumplir posteriormente con todos los pasos necesarios hasta la inscripción del trámite ante la I.G.J. La disminución del capital social también genera obligación de realizar este trámite.

REQUISITOS

Libro de Actas de Asamblea
Libro de Actas de Directorio
Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas
Libro Diario General
Libro Inventario y Balances
Fotocopia de estatuto original con su respectiva inscripción ante I.G.J.
Fotocopia de modificaciones al estatuto social inscriptas ante I.G.J.
Fotocopia de todos los cambios de Directorio y Sindicatura (si tuviera) inscriptos ante I.G.J., en especial el ultimo vigente.
Constancia de CUIT.
Composición del Patrimonio Neto a la fecha de capitalizar el aumento;
Detalle de nro. de asiento, fecha, y foja donde esta registrado (Libro Diario Gral.) de todos y cada uno de los aportes que hacen al aumento de capital, y el mayor de la cuenta particular de cada socio o accionista con la determinación de todos los aportes de capital realizados, desde el inicio de actividad de la empresa hasta el momento en que los aportes se convierten en aumento de capital social, debiendo contener dichos mayores: nº de asiento, fecha, detalle, importe, foja y rubrica del libro diario general donde se encuentra registrado cada uno de los movimientos.
Determinar si el aumento del capital social se realizó en idéntica proporción de suscripción original por parte de los Accionistas o, en su caso, cual es la nueva composición de la suscripción del capital social.
Determinar como se realizó el aumento de capital social, si fue en dinero efectivo, en especie, por capitalización de saldos de las cuentas particulares, etc.
Tasas de Justicia: justificación de las tasas pagas o, en su defecto, determinar cuales son las tasas adeudadas.
Presentación anual de asambleas y balances ante I.G.J.: justificar las mismas o, en su defecto, determinar cuáles son las faltantes.
Composición del Directorio actual: datos filiales completos de cada uno de los Directores, con determinación de cargo.
Composición actual de la participación accionaria: datos filiales completos de cada uno de los accionistas, con determinación de cantidad de acciones y/o porcentual que le corresponda.
En caso de que el aumento de capital social supere los $ 10.000.000,-, y si hasta la fecha del mismo la sociedad hubiere prescindido de sindicatura, será necesario modificar el artículo pertinente, y designar Sindico titular y suplente, pudiendo ocupar dichos cargos solo profesionales Contador Público o Abogado, los que aportarán constancia de matrícula expedida por colegio respectivo.
Original de todas las inscripciones ante IGJ.

Nota: la contabilidad debe estar irremediablemente al día, con sus registros debidamente copiados a los libros respectivos, a los fines de poder verificar principalmente el punto 11) precedente. Además es imprescindible que los socios aporten el estado de evolución del patrimonio neto a la fecha del aumento de capital social.

PLAZO DEL TRÁMITE

Este trámite se puede presentar ante I.G.J. como trámite normal, lo cual tiene una duración aproximada de 30 a 45 días hábiles, contados a partir de la presentación del expediente en el organismo.

I.G.J. no admite tratamiento de este trámite en forma urgente.

A estos plazos se deben adicionar entre 7 y 10 días hábiles, previos a la presentación del expediente en I.G.J.

AUMENTAR EL CAPITAL, REFORMAR EL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD, E INSCRIBIR EN IGJ. TIPS PRÁCTICOS PARA EVITAR VISTAS CONTABLES

Cómo hacer un aumento de capital e inscribirlo en IGJ.

¿Qué tenemos que tener en cuenta?

Si hubieran realizado “aportes irrevocables para futuros aumentos de capital”, para la IGJ deben ser capitalizados normalmente dentro de los 6 meses (antes si se reúne la asamblea, o después, no más allá del año). Si no se capitalizan, se tiene que contabilizar dicho importe en el pasivo.- Atención: Ver que la sociedad no quede con “patrimonio neto negativo” que obligue a su disolución por pérdida del capital.-

La asamblea debe primero capitalizar el total de la cuenta “ajuste de capital” (que existía antes, y existirá cuando se permita nuevamente el “ajuste por inflación”), y recién luego los aumentos “efectivos”.-

Se aumenta capitalizando: ajuste de capital, aportes irrevocables, el total o parte de resultados no asignados, créditos de los accionistas y/o terceros, y nuevos aportes de efectivo (para redondear el capital resultante).-

Los accionistas que reducen su participación deben renunciar al derecho de preferencia, y los restantes ejercer el derecho de acrecer.-

Nota Importante: Si la asamblea NO es “unánime”, deben realizarse las publicaciones anteriores de convocatoria, y posteriores de llamado a los accionistas a ejercer el derecho de preferencia, y además, se tiene que cumplir la Res. Gral. IGJ 9/06, que para la protección de los accionistas que no concurren, obliga a los que acrecen sus participaciones a ingresar en la práctica «mayores importes de efectivo», con destino no solo a capital sino también a “prima de emisión”.-

Si se capitalizan créditos, se debe aclarar expresamente que es de dinero efectivo, y con renuncia a los intereses, o que los intereses no exceden el límite bancario que citan las Normas de IGJ.-

Si se capitalizan aportes irrevocables, mencionar expresamente que son aportes de «dinero efectivo» (el formulario no lo aclara y suele ser una vista de IGJ).- Y en mi experiencia, nunca han solicitado copia del “convenio de aportes irrevocables” que menciona la normativa.-

Dejar constancia de la emisión de las acciones por el aumento, las características (ordinarias, nominativas no endosables, de $ 1.- y 1 voto cada una), que están totalmente suscriptas (por los accionistas y/o terceros), y la integración (totalmente integradas, o si fuere efectivo, el mínimo del 25 %).-

Conviene aclarar la distribución accionaria total antes y después del aumento (socios y cantidad de acciones), especialmente por el tema de la “pluralidad sustancial de socios”, y si son “sociedades argentinas” por el límite del art. 31 LGS, y si son “extranjeras”, si están inscriptas por el art. 118 o 123 LGS.-

Conviene además de reformar el art. de capital, el “aggiornar” el estatuto, como por ejemplo: consignar el directorio de 1 a 5 titulares por 3 ejercicios (máximo legal para evitar el gasto de inscripción cada 1 o 2 años); mencionar que la garantía de los directores es por el monto mínimo y en la forma y condiciones de las Normas de IGJ; designar ahora nuevamente el directorio (titulares y suplente) por 3 ejercicios; y quizás aprovechar y cambiar la sede social sin reforma del estatuto; a fin de inscribir TODO en un MISMO TRÁMITE.-

Desde Julio de 2014 se “actualizaron” los modelos de formulario Anexo VII, la certificación anexa al mismo, y el dictamen de precalificación contable, (uno solo de los cuales tiene que ser legalizado en el Consejo).-

Aumento de capital, por el aporte a la sociedad de un inmueble propiedad de uno de los socios

Lo primero que se tiene que decidir es el “valor” en que se aporta. La IGJ, por la relación entre el capital social y el real patrimonio societario, no permite que los aportes estén “sobrevaluados” (a diferencia de la Afip que por cuestiones impositivas no quiere que las transferencias onerosas de inmuebles se “subvaloren”), por lo que hay que aportarlo, en principio, por la “valuación fiscal más alta” que es el VIR “Valor inmobiliario de Referencia” en Capital Federal, o la “Valuación Impuesto al acto” en Provincia de Buenos Aires (para la IGJ dichos organismos fiscales son los “peritos” valuadores).-

Si se quisiera aportar por un mayor valor, (ej. valor de plaza), se necesita una certificación por “perito matriculado”, (Ingeniero, Arquitecto, o Martillero público matriculado, con firma legalizada por su colegio profesional, ya que la IGJ no permite tasaciones por corredores inmobiliarios).-

Sugerencia: Evaluar la conveniencia o no de ingresar el inmueble en valor alto, que si la fecha de adquisición es anterior al 01/01/18 tributa solo ITI del aportante persona humana, para tratar de reducir el impacto futuro al egreso de la sociedad, que tributa Ganancias.-

En la asamblea de aumento por aporte por el socio accionista (o tercero que se convertirá en accionista), los restantes socios deben renunciar al derecho de preferencia, (ya que se disminuye sus participaciones sociales), a menos que ellos resuelvan también aportar dinero efectivo para mantener sus participaciones.-

Se aclara en el acta de asamblea el monto del aumento, el capital social inscripto y el nuevo, y las participaciones entre los accionistas antes y luego del aumento, se reforma el artículo del capital social, se emiten las acciones por el aumento y se entregan a los accionistas aportantes.-

Tener en cuenta que si con este nuevo aumento, el capital supera los $ 50.000.000.-, (a partir del 11/07/2018 por Resolución Ministerio de Justicia 529/2018, aumentó de $ 10.000.000.- a $ 50.000.000.-), la sociedad entra en el contralor estatal previsto en el artículo 299 inciso 2) LGS, por lo que hay que reformar el artículo del directorio consignando como mínimo tres (3) directores titulares, y reformar el artículo de la fiscalización consignando que está a cargo de un (1) síndico titular y suplente.- Se sugiere que la misma asamblea designe ya al nuevo directorio con 3 titulares y con 1 síndico titular y 1 suplente, y que los directores y síndicos designados estén presentes al acto, denunciando sus datos personales, constituyendo domicilio especial y que firmen el acta aceptando los cargos.-

El paso siguiente es el otorgamiento de la escritura pública que protocoliza la asamblea y su registro de asistencia, para su inscripción en IGJ, y simultáneamente puede también otorgarse en la misma escritura, la transferencia de dominio del inmueble a título de aporte por aumento de capital, la que se inscribe en el Registro de la Propiedad Inmueble de Capital o de Provincia, según donde esté ubicado el inmueble.- Una primera copia se inscribe en IGJ como reforma, y otra primera copia se inscribe en el Registro de la Propiedad como título de propiedad.-

Con respecto al tratamiento impositivo, si el aportante es persona humana (y no es “sujeto empresa”), tributa ITI, impuesto a la transferencia de inmuebles, en la alícuota del 1,5 % sobre el valor de aporte (NOTA: Si la persona humana adquirió el inmueble antes del 01/01/18, ya que si lo adquirió después de dicha fecha, tributa ganancias); y si es sociedad tributa ganancias, el escribano retiene en éste último caso el 3 % como pago a cuenta, pero al no haber entrega de dinero (es inmueble contra acciones), el escribano podría no actuar como agente de retención, y actuar solo como agente de información (Res. Afip 2139/2006).-

Y con respecto al Impuesto de Sellos, si el inmueble está en Capital Federal, tributa el 3,6 % sobre valor de aporte o VIR, el que sea mayor, pero si está en Provincia de Buenos Aires, la transferencia de dominio como aporte societario está EXENTA de sellos.-

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