Designación de Autoridades | serviciosimpositivos

NOMBRAMIENTO Y CESACIÓN DE AUTORIDADES

DESIGNACION DE AUTORIDADES

En virtud del artículo 60 de la Ley General de Sociedades, es obligatoria la inscripción de todo cambio o renovación de autoridades que representen legalmente a la sociedad. En el caso de las S.R.L., se trata del Gerente, quien puede tener mandato por tiempo indeterminado o por un periodo determinado. En el caso de las S.A., se trata de los integrantes del Directorio, quienes pueden tener mandato de uno a tres ejercicios. Además de lo que fija la Ley General de Sociedades, se debe considerar lo establecido en el estatuto social.

Tratándose de renovación de las mismas autoridades cuando venció su mandato, igualmente se debe convocar a Asamblea que resuelva por esto, e inscribir obligatoriamente este hecho ante la I.G.J.

Si por finalización del término de mandato estatutario, o por renuncia de los miembros anteriores se debe designar nuevas autoridades, será obligatorio convocar a Asamblea que apruebe renuncia (en su caso) o finalización del mandato anterior, y designe nuevo Gerente (en caso de S.R.L.) o Presidente y Director Suplente (en caso de S.A.).

El presente trámite puede tener dos tratamientos distintos, conforme esté instrumentado en el estatuto social, a saber: a) si el Gerente (en S.R.L.) o Directorio (en S.A.) han sido designados dentro del mismo articulado del estatuto social; o b) si los representantes de la sociedad han sido designados fuera del articulado del estatuto social. En el primer caso, necesariamente se debe modificar el artículo de administración y representación, lo cual implica modificación estatutaria. En el segundo caso no se modifica el estatuto social.

Conforme a lo establecido por el artículo 75 de la Res. (G) I.G.J. 7/2005, se debe justificar ante la I.G.J. la forma de garantizar las funciones del Gerente (en S.R.L.) o de los Directores Titulares (en S.A.), mediante la emisión de una póliza de seguro de caución, la cual debe ser presentada ante la I.G.J.

REQUISITOS

En el caso de S.R.L.

Libro de actas de reunión de socios
Fotocopia de contrato social de constitución
Fotocopia de modificaciones al contrato social inscriptas ante I.G.J.
Constancia de CUIT
Composición de la gerencia actual y vigente: datos filiales completos de cada uno de los gerentes
Composición actual de la participación societaria: datos filiales completos de cada uno de los socios, con determinación de cantidad de cuotas sociales y/o porcentual que le corresponda.

En el caso de S.A.

Libro de Actas de Asamblea
Libro de Actas de Directorio
Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas
Fotocopia de estatuto social de constitución
Fotocopia de modificaciones al estatuto social inscriptas ante I.G.J.
Constancia de CUIT
Composición del Directorio actual y vigente: datos filiales completos de cada uno de los Directores, con determinación de cargo
Composición actual de la participación accionaria: datos filiales completos de cada uno de los accionistas, con determinación de cantidad de acciones y/o porcentual que le corresponda.

PLAZO DEL TRÁMITE

Este trámite se puede presentar ante I.G.J. como trámite normal o como trámite urgente. El Trámite normal tiene una duración aproximada de 20 días hábiles, contados a partir de la presentación del expediente en el organismo.

El Trámite urgente tiene una duración aproximada de 7 días hábiles, contados a partir de la presentación del expediente en el organismo.
A estos plazos se deben adicionar entre 5 y 7 días hábiles, previos a la presentación del expediente en I.G.J.

ART. 60: CESE Y DESIGNACIÓN DE DIRECTORES DE SA.- TIPS PRÁCTICOS PARA SU INSCRIPCIÓN Y PARA EVITAR VISTAS EN IGJ

La asamblea es ordinaria, y se formaliza como “unánime”.-

La IGJ lo inscribe como “Nombramiento y Cesación de Administradores”; (el cese puede ser por vencimiento del plazo, por renuncia, fallecimiento, remoción, etc.). La normativa que aplicamos es el famoso ART. 60 de la Ley 19.550.- Dicha inscripción es “declarativa” y no “constitutiva”, por lo que al no ser obligatoria legalmente su inscripción registral, en la práctica únicamente lo inscribían al cambiar el Directorio, por la conveniencia de publicitar que “tal persona” ya no formaba parte del directorio de la sociedad, de interés tanto para el cesante como para la sociedad.-

La necesidad actual de inscribirlo nace desde hace unos años, cuando la IGJ comenzó a exigirlo como “condición” para acceder a inscribir el cambio de sede, o el aumento de capital, o la reforma de estatuto que le solicitaban.- A partir de dicha situación, otros organismos, como la Afip, Bancos, grandes proveedores o grandes clientes, empezaron también a requerir la inscripción del actual directorio como condición de llevar adelante la operativa que la sociedad les solicitaba.-

La asamblea debe mencionar el directorio que cesa (cargos y nombres completos), y el directorio que asume (cargos, nombres completos, y domicilio especial que constituyen), ya que es lo que debemos publicar en el Boletín Oficial.- Adicionalmente conviene consignar en el acta los datos personales completos de los que asumen (nombre, nacionalidad, estado civil, profesión o actividad, fecha de nacimiento o edad, CUIT o CUIL, domicilio real y el especial); y mencionar si el directorio que cesa estaba o no inscripto en IGJ; (no es indispensable que lo esté, aunque algún Inspector lo solicite por error).- Todo esto es lo que hay que dictaminar profesionalmente.- Recordar que la mayoría absoluta de los directores (titulares) debe tener domicilio real en la República.-

Para acreditar la aceptación, sugiero que en la misma asamblea se encuentren presentes todos los directores titulares y suplentes, y firmen aceptando los cargos.- Firmas: de quien Preside el acto, los dos accionistas designados, y todos los directores titulares y suplentes aceptando los cargos.-

Con respecto al domicilio especial, muchos lo hacen constituir a todos en la sede social.- Particularmente prefiero que lo constituyan en el real de cada uno, (ya que si hubiera conflictos con un director, es mejor notificarlo en su domicilio real y no en la sede, donde en la práctica no se encuentra).-

Hay que revisar el estatuto social sobre el mínimo y máximo de titulares y suplentes, el plazo de designación (1, 2 o 3 años), y sobre el monto y la forma de la garantía a fin de adecuarlo a la actual normativa de IGJ, sugiriendo que la asamblea unánime sea también extraordinaria, y que se reforme el artículo pertinente, consignando de “1 a 5” titulares e igual o menor número de suplentes, por el plazo de “3 ejercicios”, y que la garantía es “por el monto mínimo y la forma que establecen las Normas de IGJ.”.- Si la sociedad está incluida en el art. 299 LGS, el número mínimo de directores titulares es 3, y debe tener sindicatura.

Para el expediente de IGJ, hay que agregar la declaración jurada de todos los directores (titulares y suplentes) manifestando que no son “PEP”, personas expuestas políticamente, y se tiene que dictaminar o acreditar la vigencia de la póliza de seguro de caución anual de todos los titulares (no de los suplentes).-

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