FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS

AJUSTE POR INFLACIÓN

INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA

DIRECCIÓN PROVINCIAL DE PERSONAS JURÍDICAS

UIF (UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA)

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

CONSEJO PROFESIONAL DE CS. ECONOMICAS

TAREAS DEL ESTUDIO EN MATERIA DE GESTIÓN SOCIETARIA

Asesoramiento en Derecho Societario, desde constituciones de Sociedades Comerciales de todo tipo (SRL SA SC SCS), Asociaciones Civiles y Fundaciones; el cumplimiento de las obligaciones registrales, hasta la liquidación y cancelación registral.

ASESORAMIENTO SOCIETARIO

La elección de la forma societaria bajo la cual desarrollar un emprendimiento empresarial es de suma importancia para el futuro del mismo.

Su elección depende de numerosas variables que deben ser tenidas en cuenta y explicadas adecuadamente al empresario, en función de las posibilidades que brinda la legislación vigente.

Trabajamos en forma multidisciplinaria, dedicados tanto al asesoramiento como a la instrumentación y puesta en marcha de las sociedades, bajo las formas elegidas.

De igual modo, podemos asistirlo para que el funcionamiento de las sociedades y sus eventuales modificaciones, ante futuras necesidades (internas o externas) sea lo más eficiente posible, y que pueda aprovechar todas las ventajas que la legislación permite.

De esta forma, nuestros servicios en este área comprenden:

Planificación y asesoramiento en la constitución de sociedades comerciales
Asesoramiento, planificación y puesta en marcha de reorganizaciones empresariales
Asesoramiento y puesta en marcha de otras figuras legales, como fideicomisos, UTEs, etc.
Auditorías societarias, relevando la documentación correspondiente y el cumplimiento de las normativas vigentes
Planificación societaria vinculada a la planificación familiar y empresarial
Asesoramiento, planificación e implementación de aquellos actos legales que acompañan la evolución de las sociedades, como: cesión de acciones o cuotas, aumentos o disminuciones de capital, modificaciones de objeto, otras modificaciones estatutarias, etc.
Asesoramiento multidisciplinario sobre contratos comerciales, y elaboración de los mismos.

ASESORAMIENTO ESPECIALIZADO

El Estudio realiza gestiones societarias en materia de inscripciones o modificación de Sociedades Comerciales tanto nacionales o extranjeras. Nuestro alcance comprende a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Inspección General de Justicia) y la Provincia de Buenos Aires (Dirección Provincial de Personas Jurídicas), realizando cualquier tipo de inscripción/modificación en ambas. Asesoramiento personalizado en Capital Federal y Gran Bs.As. en la redacción de los documentos a firmar para todo tipo de trámites societarios. Entre ellos, el trámite de inscripción de sociedades comerciales, SA y SRL, en constituciones, reformas, cesiones de cuotas, aumentos de capital, aumentos de la garantía de los administradores, cambios de sede, cambios e inscripción de directores y gerentes (ART. 60). Asimismo, lo podemos ayudar con reorganizaciones societarias, con desgravación impositiva (fusiones y escisiones), así como transformación de tipo social.

TRAMITES REGISTRALES

• Constitución de Sociedades
• Constitución de Sociedades con inscripción en AFIP, Ingresos Brutos y rúbricas de libros.
• Reformas de Sociedades comerciales.
• Aumentos de capital
• Reorganizaciones societarias
• Fusiones, Escisiones, Transformaciones.
• Inscripción de renuncia/nombramiento/renovación de Autoridades (Art. 60 Ley 19.550)
• Cambios de Domicilio Legal.
• Cambios de Jurisdicción (desde y hacia I.G.J. o D.P.P.J.)
• Liquidación, nombramientos de liquidador.
• Cancelación Registral.
• Estatutos, sucursal, asiento, representación, reforma y demás documentación habilitante de sociedad extranjera (arts. 118 y 123 Ley Nº 19.550)
• Re empadronamiento / Actualización de datos (RG IGJ 01/2010 y Disp. DPPJ 2008)
• Autorización empleo medios ópticos/mecánicos para Registración Contable

TRAMITES NO REGISTRALES
ADMINISTRATIVOS REGISTRALES

• Solicitud certificado de vigencia
• Solicitud de C.E.V.I.P.
• Solicitud de fotocopias certificadas de expedientes
• Certificaciones y testimonios
• Conflictos societarios.

SERVICIOS ADICIONALES

• Servicio de actuación como Director/Gerentes
• Servicio de Representante Legal
• Servicio de Domicilio Legal
• Servicio anual de mantenimiento a Sociedades Anónimas (elaboración de asambleas, actas de directorio, presentaciones anuales de balances, emisión y pago de tasas)
• Presentación de Balances y asambleas todo tipo de sociedades.
• Rubrica de Libros

PREGUNTAS FRECUENTES

Diferencias entre S.A. y S.R.L.

Muchas veces nos consultan sobre cuál es el tipo societario que más conviene para un emprendimiento determinado. En la Argentina existen una variedad de tipos societarios, cuya diferencia más notable desde el punto de vista del socio es la limitación de su responsabilidad por las operaciones comerciales.

En tal sentido, las sociedades más buscadas son la sociedad anónima (SA) y la sociedad de responsabilidad limitada (SRL). Pero cómo saber cuál es la que necesito para mi negocio?

Primero hay que ver las condiciones de nuestro mercado, ya que hay rubros en los que se impone la SA por una cuestión de prestigio comercial. Si esto no sucede, podemos analizar las demás diferencias entre las SA y SRL.

Las SA y las SRL tienen regímenes legales muy similares. En ambas los socios o accionistas limitan su responsabilidad, y el tratamiento impositivo es similar en ambas. En la práctica, la SA es un poco más onerosa que la SRL por su obligación de pagar tasa anual en la IGJ y presentación de estados contables.

En el siguiente cuadro esquematizamos las principales diferencias. Existen otras diferencias, pero que generalmente no son demasiado relevantes a la hora de elegir entre una u otra sociedad.

Sociedad Anónima (SA) Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Cuántos socios

puede tener 2 o más, sin límite. 2 o más, con un máximo de 50

Puedo ceder Las acciones son libremente Las cuotas son libremente

libremente mi transmisibles. El estatuto puede transmisibles. El contrato social puede

participación limitarlo, pero no prohibirlo. limitarlo, pero no prohibirlo.

en la sociedad

Cada cuánto El directorio de la SA puede La gerencia de la SRL puede durar por

tiempo debo durar entre 1 y 3 años, debiendo el plazo que fije el contrato, o bien por

inscribir al inscribirse cada vez que se el plazo de duración de la sociedad. Se

directorio o renueve. debe inscribir cada vez que se renueve.

gerencia en

la IGJ.

Debo pagar Si, y el monto se determina de No. Se paga una tasa de servicios

una tasa anual acuerdo al capital social. por cada trámite.

en la IGJ.

Debo presentar Si, anualmente. No, salvo que el capital social exceda

estados los $ 10.000.000.-

contables ante

la IGJ.

Cómo transfiero Comunicándolo a la sociedad y Comunicándolo a la sociedad e

mi participación anotando al nuevo accionista en inscribiendo la cesión de cuotas en la IGJ.

en la sociedad el libro Registro de Accionistas.

No hace falta inscripción en la IGJ.

La cesión paga Si. En el caso de acciones Si. Las cesiones de cuotas se

impuesto de nominativas no endosables que encuentran alcanzadas por el tributo

sellos? no posean autorización de la con aplicación de la alícuota general

CNV se aplica la alícuota general de 0,80 %.

del 0,80 %

Existen más diferencias entre ambas sociedades, sin embargo, las mencionadas generalmente son las de mayor peso al momento de elegir entre una u otra sociedad.

Obligaciones de Capital

¿Cuáles son las obligaciones actuales para las SA y SRL con relación al capital social?

La ley de Sociedades Comerciales y las Normas de la IGJ establecen en principio las siguientes obligaciones para las sociedades comerciales (tanto las SA como las SRL):

Capital mínimo obligatorio

Desde octubre de 2012, el capital mínimo para las sociedades anónimas es de $ 100.000.-, aunque la IGJ puede requerir un capital mayor dependiendo del objeto social. Las SRL no tienen un capital mínimo por ley. Sugerimos un mínimo de $ 30.000.-, aunque podría ser mayor dependiendo del objeto social.

Aumentos de Capital obligatorios

Antes de la entrada en vigencia de las actuales normas de la IGJ (21/2/06) deberían haber formalizado una reunión de socios o asamblea para capitalizar los aportes irrevocables realizados por los socios/accionistas o por terceros, aumentando el capital y reformando el estatuto social. Caso contrario, deberían haberse reclasificado en el pasivo. Asimismo, se establece que los aportes no se pueden reintegrar a los aportantes sin la previa publicación para la oposición de terceros como si fuera una reducción de capital. En caso de no haber capitalizado los aportes irrevocables, y tampoco haber contabilizado los mismos en el pasivo, debería formalizarse un acta de directorio al respecto, citando a una asamblea general extraordinaria de accionistas, la que debería resolver al respecto, y aprobando y resolviendo ahora la capitalización de los importes. En caso de corresponder, el procedimiento será el de la capitalización de créditos contra la sociedad que están como deudas en el pasivo. Los aportes irrevocables deben realizarse mediante la confección de un convenio entre el aportante y la sociedad, con firmas certificadas, y con los numerosos requisitos que la IGJ estableció en el art. 96 inciso V) de la RG 7/2005.

Aumentos "efectivos" de capital

En caso de realizarse aumentos "efectivos" de capital (por aporte de dinero o bienes), debe previamente capitalizarse el total del saldo de la cuenta “Ajuste de Capital” o similares y emitirse acciones liberadas entre los socios/accionistas en proporción a sus tenencias, y recién luego podrán capitalizarse los aportes "efectivos".-

Resultados no Asignados

La IGJ no acepta en el balance la existencia de saldos positivos en la cuenta "Resultados no Asignados”, teniendo la sociedad tres opciones que pueden adoptarse en forma parcial o total: a) Distribuir dividendos. b) Capitalizarlos mediante aumento de capital y reforma del contrato/estatuto. c) Pasarlos a una "reserva facultativa".- En caso de capitalizarse total o parcialmente, debe también previamente capitalizarse el total de la cuenta "ajuste de capital".

Régimen societarias AFIP

¿Cómo es el régimen de información de participaciones societarias de la AFIP?

Por medio de la Resolución General 2763/10, la AFIP estableció una serie de modificaciones al régimen de información de participaciones societarias originalmente establecido por la Resolución General AFIP Nº 4120.

Las principales modificaciones son la inclusión como agentes de información de todos aquellos sujetos incluidos en el artículo 69 de la Ley 20.268 de Impuesto a las Ganancias (SA, SRL, etc.), con excepción de los fideicomisos, las asociaciones civiles y las fundaciones.

Respecto de la información a brindar, se deberá informar la nómina y participación de personas físicas, sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que participen en el capital social de las sociedades informantes conforme surjan de los registros societarios al 31 de diciembre de cada año.

Asimismo, se deberán informar los datos de los miembros del directorio, síndicos, integrantes del consejo de vigilancia y apoderados de todo tipo, que no revistan al mismo tiempo el carácter de directores o síndicos.

La información deberá generarse y transmitirse a través de los sistemas que a tal efecto utiliza la AFIP, teniendo en cuenta el digito verificador de la Clave Única de Identificación Tributaria de la sociedad informante. Cualquier incumplimiento a las obligaciones de información establecidas será sancionado conforme lo establecido para tales casos en la Ley Nº 11.683.